Einleitung

Diese Situationen kommen in der Praxis regelmäßig vor:

• die Generalversammlung ist angespannt
• die Einberufung wirkt fehlerhaft
• Beschlüsse zeichnen sich ab, die Sie nicht mittragen wollen

Genau jetzt stellt sich die Frage: Widersprechen – aufstehen – gehen?

Das Erkenntnis des OGH vom 22. April 2026 (6 Ob 13/25t)

Seit dieser aktuellen Entscheidung des Obersten Gerichtshofes (OGH) ist rechtlich geklärt, dass ein Gesellschafter – insbesondere bei Einberufungsmängeln – widersprechen und die Generalversammlung verlassen kann, ohne sein Anfechtungsrecht zu verlieren.

Der OGH hat mit diesem Erkenntnis die zentrale Unsicherheit geklärt, dass

1. ein Widerspruch auch vor der Beschlussfassung möglich ist,
2. der Widerspruch auch pauschal gegen alle Beschlüsse erklärt werden kann
3. danach die Generalversammlung verlassen werden darf und
4. das Anfechtungsrecht erhalten bleibt.

Das ist die juristische Ebene. Nicht mehr – aber auch nicht weniger.

Hat der OGH damit aber auch die entscheidende Frage der Praxis beantwortet: „Ist das Verlassen sinnvoll – oder ein strategischer Fehler?“

Nein. Diese Frage lässt der OGH offen.

Der typische Denkfehler: „Gehen = Absicherung“

Aus dem OGH-Erkenntnis kann eine einfache Formel abgeleitet werden: „Widersprechen – aufstehen – gehen“.

Das wirkt wie eine sichere Handlungsanleitung, ist es aber nicht. Denn die hinter ihr stehende Annahme lautet: „Wenn ich gehe, mache ich nichts falsch“ – doch genau das ist falsch.

Rechtlich zulässig ./. strategisch riskant

Ab wann weichen Recht und Strategie sowie Risiko voneinander ab?

• Das OGH-Erkenntnis beantwortet die Rechtsfrage: Was ist erlaubt?
• In der Praxis entscheidet aber die strategische Frage: Was löse ich damit aus?

Genau hier beginnt das Risiko.

Was passiert, wenn Sie die Generalversammlung verlassen

In dem Moment, in dem Sie gehen, verändern sich die weiteren Einflussmöglichkeiten grundlegend:

• Sie geben Einfluss auf die weitere Entwicklung auf
• Sie verlieren Informationen und Reaktionsmöglichkeiten
• Sie setzen ein Signal, das interpretiert wird
• Sie legen sich faktisch auf ein (Anfechtungs)Verfahren fest

Sie verlassen nicht bloß den Raum – Sie geben die Steuerungsmöglichkeit auf.

Wann das Verlassen sinnvoll sein kann

Es gibt Konstellationen, in denen das Verlassen der Versammlung richtig ist:

• klare und gravierende Einberufungsmängel
• keine sinnvolle Einflussmöglichkeit mehr
• bewusst gewählte Eskalationsstrategie
• taktisch vollständige Ausgangslage

In diesen Fällen ist das Gehen eine Entscheidung – kein Reflex.

Wann das Verlassen zum Fehler wird

Zu früh gehen

• ohne zu wissen, wie sich Beschlüsse tatsächlich entwickeln

Kontrolle verlieren

• während im Raum Fakten geschaffen werden

Falsche Signale senden

• Rückzug? Eskalation? Unsicherheit?

Optionen verlieren

• Verhandlungsmöglichkeiten, Einfluss, Dynamik

Genau das passiert in der Praxis, die Effekte lassen sich später nicht mehr korrigieren.

Die entscheidende Frage lautet nicht „Darf ich gehen?“, denn diese Frage ist nach dem Erkenntnis des OGH einfach zu beantworten.

Die entscheidende Frage muss lauten: „Was passiert, wenn ich jetzt gehe?“

• Wer gewinnt die Kontrolle?
• Welche Optionen verlieren Sie?
• Wie verändert sich Ihre Position?
• Welche Dynamik entsteht im Verfahren?

In diesem Moment geben Sie nicht nur Einfluss ab – Sie definieren den weiteren Verlauf. Das ist keine Rechtsfrage – sondern Risikobeurteilung.

(Hinweis: weitere typische Entscheidungssituationen in der Generalversammlung und deren praktische Bedeutung finden Sie unter Generalversammlung in der GmbH)

Der kritische Moment: Entscheidung unter Druck

In der Generalversammlung entscheiden Sie

• spontan
• unter Zeitdruck
• ohne vollständige Information

Diese Entscheidung bestimmt

• Ihre Ausgangsposition
• die weitere Dynamik
• den Verlauf eines möglichen Anfechtungsverfahrens

Die entscheidenden Fehler entstehen in der Generalversammlung selbst – und wirken sich erst im späteren Anfechtungsverfahren aus.

Empfehlung: Vorbereitung statt Reaktion

Die Entscheidung „gehen oder bleiben“ darf nicht im Moment fallen. Sie muss bereits vorher getroffen werden.

Das bedeutet:

• Szenarien durchdenken
• Konsequenzen bewerten
• klare Entscheidungslinien festlegen

Wer vorbereitet ist, reagiert nicht – sondern handelt bewusst.

Fazit: Gehen ist keine Absicherung

Das Verlassen der Generalversammlung ist

• rechtlich möglich
• strategisch wirksam
• und potenziell selbstschädigend

Das Verlassen der Generalversammlung ist nicht das Risiko.

Das Risiko liegt in den Folgen – und diese können Ihre Position nachhaltig verschlechtern.